中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“交投生态公司”或“公司”）2022年度财务报表的审计机构，于 2023年 4月 25日出具了众环审字（2023）1600145号带解释性说明的无保留意见审计报告。

　　2023年 5月 31日，贵所出具了《关于对云南交投生态科技股份有限公司 2022年年报的问询函》（公司部年报问询函【2023】第 234号）（以下简称“问询函”），我们以对交投生态公司相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：

　　一、年报显示，你公司报告期实现营业收入 5.84亿元，同比增长 48.93%，报告期实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）实现扭亏为盈，同比增加 114.53%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）自 2016以来持续多年为负，报告期扣非后净利润亏损同比大幅收窄。报告期主营业务工程施工毛利率为 22.39%，同比下降 3.4个百分点。报告期经营活动产生的现金流量净额同比下降 62.74%。你公司 2021年末归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）同比大幅下降，2022年三季度末、报告期末净资产分别为 0.26亿元，0.51亿元。你公司财务会计报告连续多年被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，公司股票被实施其他风险警示。

　　（一）结合报告期主营业务所处行业环境、经营状况，以及相较 2021年的变化情况，说明报告期收入大幅增长的原因及合理性，结合报告期毛利率小幅下降等因素，量化分析净利润、扣非后净利润增长幅度远超收入的原因及合理性，9博体育平台是否存在报告期期间费用、资产减值等计提不充分的情形。同时，请说明经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的原因，以及与收入、净利润、扣非后净利润变动趋势不一致的原因及合理性。

　　我国正在全力建设交通强国，构建便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，未来一定时期综合交通基础设施建设投入巨大，公路养护投入持续增加，同时云南省委十一届三次全会再次强调加快新型基础设施建设、推动传统基础设施“数字+”“智能+”升级。作为云南综合交通体系建设主力军、云南综合交通投融资主平台、云南综合交通全产业链经营实体，公司控股股东云南省交通投资建设集团有限公司（以下简称“云南交投”）具有较强的投资能力和融资能力，其主营范围与公司主营契合度较高，作为云南交投唯一上市平台，在云南交投的支持下，依托云南交投在综合交通行业方面的项目资源，为公司提供了广阔的业务市场空间。此外，云南省推进生态文明排头兵建设，持续投入财政专项资金支持生态环境保护，全面推进绿美城市、绿美社区、绿美乡镇、绿美乡村、绿美交通、绿美河湖、绿美校园、绿美园区、绿美景区建设，在此背景下，云南交投将拓展新兴绿色经济为发展重任，开展“绿色交通”“绿美通道”经济建设。公司主营业务自带“绿色”标签，可以更好地服务云南建设生态文明排头兵，建立绿色管理机制、打造“绿色名片”，具备支撑云南交投发展新兴绿色经济的基础与潜力。

　　在控股股东云南交投的支持下，2022年公司一方面持续强化内部管控，修订完善以《公司章程》为核心的决策性规则制度，进一步厘清“四会一层”治理主体的权责界面，对照上市公司监管和国资监管相关要求，结合公司实际需求，新建、修订了百余项基本管理制度，进一步完善内部控制手册，完成制度体系重构和权责体系建设，持续推进风险、合规、内控、法务“四位一体”的全面风险管理体系建设，不断实现公司内部管理能力的提高。另一方面，针对重大融资及历史遗留问题，公司强化融资保障力度，积极拓展融资渠道，优化融资结构，进一步缓解公司资金压力，保障重点项目有序推进。同时加快债权清收工作，压实主体责任，采取“协商+法律诉讼+风险代理”等组合方式，加大清收力度，实现部分债权的收回。在加强内部管控的同时，公司围绕省内市政基础设施建设、环境修复、流域治理、环保设施建设和运营、环境保护与治理咨询、水利基础设施、室内景观美陈等领域加大拓展力度，积极介入多个新建高速公路绿化、生态环保项目，在 2022年内公司陆续中标多个项目，提振了公司参与市场竞争的信心。

　　2021年公司在手项目主要为双提升项目、遂宁 PPP项目、砚山 PPP项目等项目。为积极响应业主方对项目进度的要求，公司统筹资金、人力等资源，全力保障了双提升项目的建设，双提升项目于 2021年前三季度共确认收入 2.65亿元。除此外，受宏观环境及资金压力的影响，公司在手的遂宁 PPP项目等其他项目在 2021年推进不及预期，未能给公司业绩形成支持，导致公入 3.92亿元。

　　2022年公司在新的控股股东云南交投的支持下，公司逐步开展遂宁 PPP项目等存量项目的复产复工，同时加大业务订单拓展力度，在 2022年 5月中标并签订了丽江古城区荣华西片区城市更新示范建设项目-中济海公园海绵化提升改造及全民健身项目（以下简称“丽江中济海项目”）合同，根据施工进度，公司在报告期内实现 2.2亿元收入，该项目已于在 2023年一季度完工对外开放，同时，公司陆续中标了思澜高速公路桥面径流池一工区工程（以下简称“思澜高速项目”）、云南瑞丽至孟连高速公路景观绿化施工等项目，实现公司订单储备的增加。通过有序对存量项目和新增项目的实施，2022年公司实现营业收入 5.84亿元（其中遂宁 PPP项目、砚山PPP项目、丽江中济海项目、思澜高速项目合计实现收入 5.3亿元）。据此公司认为报告期收入较 2021年度大幅增长是合理的。

　　（2）报告期内，公司实现营业毛利 13,265.17万元，较上年增加 3,197.58万元。营业毛利率22.71%，较上年 25.67%下降 2.96%，主要为 2021年公司实施的蒙自绕城高速公路新鸡段景观绿化工程产值审增，导致收入增加 1,019.7万元，报告期内年无产值审增影响的情况。报告期公司主要项目毛利率具体情况如下：

　　（4）公司本期通过置换债务，降低融资成本，利息支出较上年减少 1,944.52万元，同时，公司于本期与元谋县住房和城乡建设局就元谋县龙川江滨江休闲绿色长廊工程项目达成一致意见，确认资金占用费，并确认利息收入 2,809.56万元；公司存量项目遂宁 PPP项目二期完成初验，本期增加未实现融资收益 932.29万元；公司存量项目陆良滇中健康城同乐公园、陆良滇中健康城同乐公园二标段、陆良县同乐公园外围主干道绿化工程 1号路、3号路绿化景观工程本期取得初验单，根据合同协议确认未实现融资收益 591.95万元。

　　（5）公司按照既定的会计政策，对应收账款、长期应收款、合同资产计提相应减值准备，计提金额充分合理，具体详见“问题五”。

　　（6）上年公司转回前期计提的递延所得税资产博九体育APP，确认所得税费用 2,334.51万元，本报告期公司无此情形，故所得税费用较上年同期下降 111.41%。

　　综上，公司净利润、扣非净利润增长幅度受收入、毛利率、及财务费用、所得税费用等多方影响，净利润、扣非净利润增长幅度远超收入增长幅度是合理的，符合公司实际情况。报告期内公司不存在期间费用、资产减值等计提不充分的情形。

　　（1）上年同期，公司主要项目为双提升项目，该项目于 2020年开工，2021年公司实施该项目确认收入 2.65亿元，至 2022年基本完工，目前等待业主方办理验收结算。按照合同对工程款项支付约定，2021年收到该项目回款 17,190.07万元，报告期公司收到该项目回款 4,006.12万元，较 2021年收取较少；

　　（2）2021年公司收到六盘水外国语实验学校项目工程款项，该项目于 2015年开始施工并于2018年完工，在 2021年完成结算后公司收到了该项目回款 22,500万元。2021年公司收回前期已完工项目债权金额较多，报告期内的回款更多为在建及新增项目回款，前期已完工项目的回款占比减少；

　　（3）2022年实施的项目主要为丽江中济海项目和遂宁 PPP项目，其中，丽江中济海项目在报告期实现收入 22,033.39万元，本期收到经营活动流入 12,230万元；遂宁 PPP项目报告期实现收入 27,228.46万元，该 PPP项目按照合同协议，建设期不支付款项，遂宁 PPP项目二期、三期均未收取款项。遂宁 PPP项目一期已移交部分在 2021年收到政府年付费款 2,310万元，在 2022年收到 5,483.5万元。

　　综上所述，受销售商品、提供劳务收到的现金较 2021年减少的主要影响，2022年公司经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降，导致现金流量净额变动方向与收入、净利润、扣非后净利润变化趋势不一致。

　　（二）说明你公司 2021年末净资产大幅下降的原因，报告期末净资产较三季度末大幅增加的原因，你公司是否存在通过少计提成本、费用、资产减值等规避净资产为负，进而规避退市风险警示的情形。

　　2021年公司归母净资产由 10,142.11万元降为 3,939.72万元，下降 61.15%。主要原因为受宏观环境和资金压力影响，公司在 2021年内仅有双提升项目得到有效实施，实现营业收入 39,225.02万元，实现营业毛利 10,067.59万元。2021年公司期间费用发生 14,717.12万元，营业毛利未能完全覆盖期间费用，同时，2021年公司按照预期信用损失率计提减值损失 4,806.74万元，导致公司2021年归母净利润亏损 7,346.63万元，净资产较年初大幅下降。

　　2022年初受宏观环境及资金不足的影响，公司在手项目施工进度缓慢，新增订单拓展缓慢，导致公司 2022年上半年收入和归母净利润大幅下降。自第二季度末起公司积极推动丽江中济海项目、遂宁 PPP项目的实施，实现 2022年前三季度营业收入 2.06亿元，毛利 4,703.23万元，前三季度公司在管理费用、销售费用、利息费用等固定开支达到 9,949.07万元，实现的毛利未能覆盖此费用，导致公司前三季度归母净利润为亏损 1,555.81万元，归母净资产较 2021年末减少1,369.95万元。

　　2022年第四季度，根据工程节点要求，公司抓住施工黄金期，加大了对丽江中济海项目、遂宁 PPP项目等项目的实施力度，当季实现收入 3.78亿元，实现毛利 8,561.94万元，实现归母净利润 2,623.27万元，较前三季度大幅增长。依靠公司第四季度的盈利状况，公司 2022年全年实现归母净利润 1,067.46万元，归母净资产较 2021年末增加 1,163.20万元。

　　除第一季度、第二季度外，公司第三季度、第四季度营业毛利率变化不大，与年平均毛利率趋近。公司分季度营业毛利率情况如下：

　　（三）请结合你公司扣非后净利润自 2016以来持续多年为负、主营业务经营情况、近年来财务状况、偿债能力、流动性等，说明你公司持续经营能力及持续盈利能力是否存在重大不确定性，如是，请作出特别风险提示。

　　（1）2016年公司实现营业收入 10.10亿元，但受贷款规模和利息增加以及应收账款金额及账龄增加导致计提坏账准备增加的影响，2016年公司财务费用及资产减值损失较上年增加。此外2016年公司因北京基地征地拆迁补偿导致营业外收入增长，公司利润总额较上年同期增长，导致所得税费用较上年同期增长。受上述因素影响，公司 2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未能盈利。

　　（2）2017年一方面因地方债务规模受到严格控制，公司主动放弃了不适合公司实际能力的垫资项目（解除垫资工程合同约 9.45亿元），转向增加 PPP项目、进度款项目。但 2017年受 PPP项目政策调整的影响，公司 PPP项目获取和融资工作滞后，实施进度不及预期。同时加之市场竞争力减弱的影响，公司主要子公司云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”）的营业收入规模和毛利率水平大幅下降，导致公司营业收入大幅减少。另一方面因业务资金回流滞后，公司融资规模增长，导致融资产生的财务费用增加，同时因洪尧园林业绩大幅下滑，公司计提商誉减值 2.5亿元，加之应收款项坏账计提增加，导致 2017年资产减值损失较上年大幅增长，致使公司 2017年出现巨额亏损。2018年公司加快在手订单的实施，实现营业收入较 2017年增长，但受两起巨额诉讼案件败诉，计提相应工程成本、利息及违约金等共计 1.62亿元的影响，以及财务费用增加的影响，导致公司 2018年继续发生巨额亏损。2019年公司继续加快在手订单的实施，加大有资金保障的环保类项目和进度款工程的拓展和承接，营业收入总体趋于稳定。但受融资成本上升的影响，公司 2019年财务费用较上年大幅增加。为盘活资产9博体育(中国)·官方App Store，公司在 2019年处置了部分资产增加了非经常性损益规模，导致公司 2019年归母净利润虽实现盈利，但扣除非经常性损益后继续为负。

　　（3）2020年公司总体受宏观环境影响，公司虽积极对双提升工程，获得了相关工程订单，但公司其他在手业务推进滞后，新增项目拓展力度不及预期，导致公司 2020年营业收入大幅下滑，同时因应收账款回款工作推进缓慢，坏账损失增加以及财务费用高居不下的影响，导致公司营业利润亏损。2020年公司继续盘活资产，处置了部分债权和苗木基地，但相应资产处置损益未能帮助公司实现扭亏为盈，2020年公司归母净利润及扣非后归母净利润发生亏损。2021年公司按照业主方要求，统筹资金和人员加快推进“双提升项目”的实施，于前三季度基本完成“双提升项目”的建设工作，实现 2021年前三季度营业收入和净利润较上年同期增长的局面。但受宏观环境反复和资金压力的影响，公司其他项目推进缓慢，新增订单未能得到有效实施，导致公司在2021年第四季度未能实现盈利，进而导致 2021年全年出现亏损情况。

　　（4）2022年公司在新的控股股东云南交投的支持下，逐步开展遂宁 PPP项目、砚山 PPP项目等存量项目的复产复工，同时加大业务订单拓展力度，陆续中标了丽江古城区荣华西片区城市更新示范建设项目-中济海公园海绵化提升改造及全民健身项目（以下简称“丽江中济海项目”），思澜高速公路桥面径流池一工区工程（以下简称“思澜高速项目”等项目，实现公司订单储备的增加，在在手订单的有序推进下，公司自 2022年第二季度起实现盈利，特别是第四季度在宏观政策调整下，公司抓住施工的黄金期，为符合业主方对项目进度的要求，公司加快了项目实施力度，实现了 2022年下半年的营业收入大幅增长。2022年公司实现营业收入 5.84亿元，归母净利润1,067.46万元，较上年同期分别增长 48.93%和 114.53%。但因洪尧园林确认“资金占用费”的原因，致使公司 2022年扣非后的归母净利润未实现盈利，但较 2021年已实现大幅减亏。

　　截至 2022年末，公司流动负债总额为 22.34亿元，占负债总额的 90.59%，有息负债规模为12.72亿元，占负债总额的 51.58%，其中短期借款 10.96亿元，为控股股东云南交投向公司提供的一年期委托贷款本金 10.72亿元及相应未到期的应付利息。长期借款及一年内到期非流动负债合计为 1.76亿元，主要为公司子公司遂宁文旅于 2019年 1月 25日向农村商业银行股份有限公司（系银团牵头行）等 5家金融机构申请的九年期借款，报告期末尚欠借款本金 1.7亿元及未到期的应付利息。

　　为保障公司业务的开展，2022年初控股股东云南交投分批次向公司提供委托贷款一年期10.72亿元，其中 10.22亿元用于置换到期委托贷款，新增 0.5亿元用于补充公司流动资金，是公司有息负债规模较 2021年增加的主要原因，2023年初，经公司第七届董事会第二十八次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过，云南交投向公司提供 10.72亿元贷款，用以置换该笔到期贷款。从短期看，置换后的 10.72亿短期借款期限为三年，借款利率为 3.9%，每年支出的财务费用约为 4,180.80万元，已较往年大幅降低，同时根据长期借款协议约定，2023年公司将偿还长期借款本金及相应利息共计 4,023.40万元。参照公司 2022年毛利率水平，2023年公司预计实现的工程收益能够覆盖上述刚性兑付 8,204.20万元，此外，公司于 2022年与保理公司分别开展了 2年期和 3年期共计 5个亿额度的反向保理业务，丰富了公司对下游供应商应付款的支付方式，在缓解了公司短期资金压力的同时，为公司在统筹资金支出方面提供了帮助。从长期看，公司将继续加大应收账款回款力度，同时持续多渠道努力改善财务结构，不断增强公司资产流动性，在控股股东云南交投的支持和帮助下，公司具备偿债能力。

　　综上所述，公司认为历年长期巨额亏损的情况主要受公司特定历史原因、宏观环境等多重影响，不利因素不具有可持续性，不会对公司持续经营能力产生重大影响。目前国家和地方政府对生态治理和环境保护行业依然重视，公司所处行业处于上升期。自 2022年以来，公司在云南交投的支持下，制定并开展了有关对内管控调整、对外风险闭环等方面的多项措施和工作，并中标多个符合公司主营业务的项目，2023年至今公司已中标师宗县城乡绿化美化提升及污水处理厂二期建设项目 EPC总承包工程、宣威至会泽高速公路生态环境保护及提升工程等项目，截至目前公司在手订单共计约 8.2亿元，储备订单（作为联合体成员中标但未签订合同）预计金额约 9亿元，公司的业务拓展能力和实施能力在逐步恢复正常。2023年一季度，公司已实现营业收入1.2亿元，实现了归母净利润盈利，分别较上年同期增长 2,714.27%和 106.94%。针对 2022年审计报告中的强调事项段，公司董事会已制定相应措施，虽然目前公司经营依然面临压力，但公司所处行业具有较好的发展前景，公司通过提高内外部管控能力和业务拓展、实施能力，持续成本控制和过程监管，结合公司偿债能力，在控股股东云南交投的支持下，公司具备持续经营能力和持续盈利能力。

　　（1）通过执行审计程序和获取的审计证据，我们认为公司 2022年营业收入、营业成成本、销售费用、管理费用确认准确，符合企业会计准则规定；相关资产减值准备计提恰当，计提依据合理；公司不存在利用少计资产减值损失、预计负债等行为规避股票交易被实施退市风险警示的行为。

　　（2）交投生态公司 2020年、2021年及 2022年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-184,276,135.05元、-81,859,045.06元及-7,317,312.22元，交投生态公司后续新增重大工程项目合同签订尚在推进中，这些情况表明存在可能导致对交投生态公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　二、你公司分季度实现收入分别为 0.04亿元、0.89亿元、1.13亿元、3.78亿元，每季度收入较前一季度均大幅增长，你公司 2022年半年度实现收入不足 1亿元。你公司报告期销售费用、管理费用同比分别变动-21.89%、4.58%，销售费用占营业收入的比重由 2021年的 6.83%降至报告期的 3.58%，管理费用占营业收入的比重由 2021年的 15.95%降至报告期的 11.2%。

　　（一）说明你公司主营业务是否存在明显的季节性，并结合你公司分季度主要项目结转情况等，说明每季度收入较前一季度均大幅增长的原因，收入主要集中在第三季度、第四季度的原因及合理性，收入确认是否合理合规，是否存在跨期确认收入的情形，是否存在突击确认收入进而规避被实施退市风险警示的情形。

　　除 2021年一季度公司积极按照合同约定有序推进双提升工程实施，实现收入比例较大外，近年公司收入比例表现与 2022年基本一致，受项目所处地域的季节、行业特征有关，公司所实施项目基本位于西南地区，一季度受春节影响，二、三季度受雨季影响，工程施工较好的季节在三季度末和四季度，而且公司大部分从事政府发包的项目，与政府预算和项目发包的计划安排有一定的关系，以上原因导致公司在三、四季度确认的收入较前两个季度较多。

　　公司 2022年各季度营业收入分别为 425.96万元、8,860.07万元、11,336.21万元、37,797.1万元，收入占比分别为 0.73%、15.17%、19.4%、64.7%。季节性因素是影响公司季度收入不均的因素之一，此外受工程订单签订及推进情况影响，致使公司营业收入存在季度性差异。

　　2.在提高内部管理能力和外部竞争能力的背景下，公司自 2022年 4月起陆续中标了丽江中济海项目，思澜高速项目、瑞孟高速项目等项目，合同金额合计约 3亿元。同时，公司逐步开展在手的遂宁 PPP项目、砚山 PPP项目等重点项目的复产复工，致使公司 2022年第二季度单季度实现营业收入 8,860.07万元。因第一季度实现的收入较少，导致公司在 2022年上半年度仅实现营业收入 9,286.03万元，较上年同期减少 63.20%。

　　3.自 2022年第二季度末开始，公司积极推进丽江中济海项目、遂宁 PPP项目实施，第三季度丽江中济海项目实现收入 9,534.79万元，受地方用电限制和宏观环境影响，遂宁 PPP项目在第三季度仅实现收入 966.29万元。第四季度，公司抓住施工黄金期，为符合业主方对项目进度要求，公司加快项目实施力度，其中遂宁 PPP项目完成三期七个子项目主体建设，丽江中济海项目完成 82%工程进度，工程进度均达到业主方要求。按照合同履约进度，公司在第四季度实现收入37,797.10万元，其中遂宁项目实现收入 21,816.88万元，丽江中济海项目实现收入 9,642.62万元。

　　丽江古城区荣华西片区城市更新示范建设 项目-中济海公园海绵化提升改造及全民健 身项目

　　滇南中心城市蒙自坝区“一海两河“水污染 防治项目（一期）勘察设计施工总承包项 目

　　公司主营业务为工程施工，与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　公司工程施工收入属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度，在合同期内确认收入。

　　本公司采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。

　　当履约进度不能合理确定时，公司根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。同时，公司取得发包方或工程造价监理确认的产值单等外部依据，将发包方或工程造价确认的产值金额与已确认收入进行对比，以确认履约进度的准确性。报告期内公司严格按照会计准则的规定对收入进行确认，不存在跨期确认收入的情形，不存在突击确认收入进而规避被实施退市风险警示的情形。

　　（二）说明报告期收入同比大幅增长 48.93%，而销售费用与收入变动趋势不一致，管理费用增幅远低于收入、相关费用占营业收入比重下降的原因及合理性，并逐项分析销售费用、管理费用中主要项目的变动原因及合理性，是否存在报告期费用计提不充分的情形。

　　报告期内，公司销售费用 2,092.43万元，较上年同期下降 21.89%，主要原因系公司组织架构调整，原计入销售费用的部分职工薪酬调整计入管理费用，导致销售费用较上年减少 570.35万元。

　　报告期内，公司管理费用发生 6,543.86万元，较上年同期增长 4.58%，主要原因系公司组织架构调整，原计入销售费用的部分职工薪酬调整计入管理费用，同时，管理费用除差旅费及交通费项目外，其他项目受收入变动影响较小，导致管理费用增长幅度远低于收入增长幅度。

　　报告期内，公司共发生销售费用 2,092.43万元，销售费用主要由绿化工程后续管养费及职工薪酬构成，情况如下：

　　报告期内，公司发生绿化工程后续管养费 1,639.90万元，较上期变化较小，主要原因为 2021年公司蒙自绕城高速公路新鸡段（新安所至鸡街高速公路）景观绿化工程超期养护，增加绿化工程后续管养费 426.60万元，2022年影响较小，导致 2022年销售费用与收入变动趋势不一致。绿化工程后续管养费情况如下：

　　报告期内，受股权划转影响，公司控股股东发生变化，公司组织架构也发生变化，原计入销售费用的部分职工薪酬调整计入管理费用，导致销售费用较上年降低。

　　报告期内，公司共发生管理费用 6,543.86万元，管理费用主要由职工薪酬、中介机构费、使用权资产折旧费用构成。情况如下：

　　报告期内，公司控股股东发生变化，公司组织架构也发生变化，原计入销售费用的部分职工薪酬调整计入管理费用。

　　报告期内，公司积极推动降本增效专项工作，处置闲置资产，减少办公费用开支，导致办公费用、折旧费及摊销较上年得到有效控制。

　　报告期内，公司积极推动在手项目实施，拓展新项目，导致差旅费及交通费较上年同期明显增加。

　　（1）经核查，公司所述情况属实，收入主要集中在第三季度、第四季度具备合理性，收入确认合理合规，未发现跨期确认收入的情形，未发现突击确认收入进而规避被实施退市风险警示的情形，符合企业会计准则的规定。

　　（2）经核查，公司所述情况属实，公司 2022年销售费用与收入变动趋势不一致、管理费用增幅远低于收入、相关费用占营业收入比重下降具备合理性。我们认为公司 2022年度期间费用不存在计提不充分的情形，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　三、年报显示，你公司报告期前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例高达 93.69%，其中对第一大客户、第二大客户的销售额分别为 2.73亿元、2.2亿元，占全年销售总额的比例分别为 46.68%、37.72%。报告期前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为 52.76%,其中对第一大供应商昆明金宸建设工程有限公司（以下简称“昆明金宸”）的采购金额为 1.19亿元,占全年采购总额的比例为 25.81%。公开信息显示，昆明金宸注册资本 1,000万元，实缴资本 3万元，参保人数 0人，经营范围为企业管理、项目投资、信息咨询服务、软件开发等，法定代表人为李建东。

　　（一）说明报告期前五大客户、供应商占比较高的原因及合理性，你公司与前五大客户、供应商的合作时间，合作内容、合作关系是否稳定、持续，以及相关业务在报告期收入确认及成本结转的情况。

　　中济海公园的新建及改造广 场、健康绿道、观景栈道及室 外运动场地及管理用房建设等 工程。

　　滇南中心城蒙自坝 区“一海两河”水污染 防治项目（一期） 工程、蒙自市历史 遗留工矿企业土壤 及地下水环境现状 调查与风险评估项 目

　　犁江河沿岸农村生活污水收集 处理相关管道、设施、净化槽 建设等工程，以及蒙自市历史 遗留工矿企业土壤及地下水环 境现状调查与风险评估。

　　为公司中济海项目和遂宁市 PPP项目 涉及的房建及装饰装修工程劳务施工 单位。

　　为公司中济海项目涉及的上库绿化一 工区、绿化三工区、绿化四工区及园 建上库三工区、下库六工区工程的施 工单位

　　为公司中济海项目涉及公园二工区 上、下库园建、绿化、水电工程施工 单位。

　　为公司遂宁 PPP项目涉及的灵泉寺山 体亮化工程、遂宁市莲里公园亮化工 程施工单位。

　　报告期公司前五大客户涉及的项目实现营业收入共计 54,691.11万元，占公司年度营业总收入的 93.62%，发生营业成本共计 42,635.24万元，其中对前五大供应商确认的成本共计 22,397.42万元，分别占公司年度营业成本的 94.42%和 49.60%。具体情况详见下表： 邮政编码：430077

　　滇南中心城市蒙自坝区“一海两河”水污染防治 项目（一期）勘察设计施工总承包项目

　　（二）说明报告期前五大客户、供应商是否与你公司、董监高、控股股东及实际控制人等关联方是否存在关联关系，并说明前五大客户及供应商的经营范围、业务资质、业务及人员规模、财务状况、履约能力等是否与你公司销售或采购规模相匹配，并说明对前五大客户相关应收款项的期后回款情况。

　　1.公司前五大客户均为地方政府单位，所涉及项目为地方政府招标的项目，履约能力较强，资金回款较有保障。前五大客户均与公司、董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至 2023年一季度，前五大客户中，遂宁市河东新区建设与交通运输局对应的遂宁 PPP项目回款 3,000万元，通海县住房和城乡建设局对应的第二污水处理厂项目回款30万元。

　　（1）昆明金宸建设工程有限公司，注册资本 6,060万元，现有在册员工 292人。流动资产 1.67亿元，资产负债率为 5%。经营范围为房屋建筑工程、市政工程、公路工程、水利水电工程、机电安装工程、建筑装饰装修工程、园林绿化工程的设计与施工；工程建筑及技术咨询；建筑材料销售；地基基础工程；环保工程；石油化工工程；电力工程；消防工程；钢结构工程等。昆明金宸建设工程有限公司拥有建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级等资质。该公司自 2003年注册以来，一直专业从事房屋建设及装饰装修工程施工及市政工程等工程施工，实施开展过云湖二期建设及装饰装修工程、武定至寻甸高速公路项目智慧服务区工程等多个项目，业绩符合公司招标要求。

　　（2）云南交投生态环境工程有限公司，注册资本 5,000万元，现有在册员工 123人。

　　近三年完成营业收入分别为 6.51亿元、8.80亿元和 5.16亿元。经营范围为公路绿化工程设计、施工和养护；城市道路、市政广场、城市供水供热等市政公用工程施工；路用材料及养护新材料的研发及销售；建筑材料生产及销售；机械设备的租赁及销售；钢结构工程设计及施工；城乡规划设计；特种工程；环境保护监测、建筑机电安装工程、消防设施工程、机电工程；爆破设计施工等。云南交投生态环境工程有限公司拥有城市园林绿化施工壹级资质、市政公用工程总承包贰级资质、建筑工程施工总承包叁级资质、环保工程专业承包贰级资质、公路工程施工总承包叁级等资质，该公司自 2015年注册以来，一直专业从事市政公用工程、建筑工程、公路工程、环境保护、建筑装修装饰工程等工程施工，实施开展过云南省内多条高速公路景观提升工程项目，业绩符合公司招标要求。

　　（3）青海省水利水电工程局有限责任公司，注册资本 7,300万元。员工 500余人，其中水利水电、公路、电力、市政等专业技术和经济管理人员 260余人。公司拥有机械设备420台（套）、测量和实验设备 360台（套），青海省水利水电工程局有限责任公司为全国水利建设市场主体信用 AAA级企业，全国水利安全生产标准化一级企业，主要经营范围为建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建筑劳务分包；电气安装服务；地质灾害治理工程施工等。青海省水利水电工程局有限责任公司拥有水利水电工程、地基与基础工程施工总承包壹级资质、市政公用、电力、石油化工、输变电、安装调试 220KV及以下电压等级输（供、受）变电电力设施工程施工总承包贰级资质等。自成立以来一直专业从事水利工程、市政工程建设。实施开展过泉州市惠女水库引调水工程、青海省马什格水库工程等水库建设项目，2018年与公司组成联合体共同中标砚山 PPP项目。

　　（4）云南山川园林有限公司，注册资本 2,050万元，现有在册员工 96人，其中高级工程师 6人，注册类人员 20人。经营范围包括园林绿化工程、体育场地设施工程、市政公用工程、建筑工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、环保工程、水利水电工程、公路工程、地基基础工程、城市及道路照明工程等，该公司系云南本土从事园林绿化工程、市政工程设计与施工的龙头企业，为云南省园林行业协会副会长单位，具备市政公用工程施工总承包、工程设计风景园林工程专项资质，公司制度健全、项目管理经验深厚，多次荣获省部级“园林绿化优质工程”荣誉奖项。实施开展过丽江漾弓江生态湿地暨城市防洪工程、丽江林业生态扶贫 ppp项目生态修复及城镇面山修复工程等项目环境工程绿化公司，业绩符合公司招标要求。

　　（5）深圳市明之辉建设工程有限公司，注册资本 5,118万元，现有在册员工 169人，经营范围为智慧城市系统及产品的开发及应用、城市视觉空间及景观规划设计、城市园林绿化工程；文化旅游景区、特色城市与特色小镇规划设计；城市路灯、景观亮化与交通设施的管养等。公司具备城市及道路照明工程专业承包一级，照明工程设计专项甲级；建筑装饰装修工程专业承包一级，建筑装饰工程设计专项甲级等资质。实施开展过南昌市滕王阁文化实景演绎项目、云南省临沧市凤庆县智慧城市及控制建设项目等项目，业绩符合公司招标要求。

　　上述公司前五大供应商，从经营范围、业务资质、业务及人员规模、财务状况、履约能力等，均与公司项目所需的下游供应商资质和条件相匹配。前五大供应商中，云南交投生态环境工程有限公司为公司控股股东云南交投控制的关联人，与公司存在关联关系，其余供应商与公司、董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　我们选取重要项目合同作为样本。针对样本我们实施如下控制测试程序： （1）查阅公司内控制度，针对销售与收入循环相关流程，询问公司运营管理部、直属项目部和财务管理部实际执行情况，获取公司销售与收入循环的控制文件。

　　（2）取得工程施工项目立项资料，了解项目承接决策机制，检查项目投标是否根据有关制度进行审批；

　　（4）检查合同预计总收入的估计，是否依据合同金额、可能发生的合同变更等支持性文件编制，并得到有效监督；

　　（5）检查根据外部工程计量报表或项目最终结算资料是否经过适当的审批，是否与已确认的收入存在明显偏差；

　　（6）检查合同资产、应收账款及营业收入会计处理的线）检查是否准确记录收款，且项目收款经过恰当审核。

　　我们选取重要项目劳务分包、材料采购合同作为样本。针对样本我们实施如下控制测试程序：

　　（1）查阅公司内控制度，针对采购与成本循环相关流程制度，询问公司运营管理部、直属项目部和财务管理部实际执行情况，获取公司采购与成本循环的控制文件； （2）检查采购与付款岗位是否分离；

　　（3）检查供应商的新增和供应商的选择是否经过适当的审批和审核； （4）检查劳务分包、材料采购立项是否经过严格审批；

　　（5）检查采购合同是否经过恰当审批，检查合同执行情况是否得到有效监督； （6）检查入库验收、出库领用是否经过恰当审批，工程量计量、计价是否按照合同及相关规范执行并得到有效监督；

　　（7）检查合同预计总成本的估计，是否依据合同金额、可能发生的合同变更等支持性文件编制，并得到有效监督；

　　（8）检查付款是否得到及时、准确的账务处理，检查付款是否得到恰当的审核； （9）检查项目成本是否根据履约进度和预算成本进行结转。

　　我们对公司主要客户遂宁市河东新区建设与交通运输局、中济海公园海绵化提升改造及全民健身项目建设指挥部等单位进行走访，了解客户的基本情况、与公司的合作历史、履约情况、是否与公司存在关联关系等，同时也对项目进行了实地查看，观察项目的完工进度与公司认定的履约进度是否存在重大偏差。

　　针对公司的主要供应商博九体育APP，我们通过函证确认、检查公司供应商库入库程序及备案资料、通过网络查询供应商背景信息和信用记录等程序，对供应商的独立性、履约能力及履约情况进行确认，故未执行实地走访程序。

　　针对前五大客户及供应商，我们获取了以下资料：客户合同、主要供应商合同、项目收入成本预算编制资料、公司与客户、劳务分包方、材料供应商确认的工程计量报表及采购确认单、往来及交易询证函、项目现场照片、结算审计报告、销售及采购发票等。

　　四、年报显示，你公司因收购云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“云南洪尧”）确认商誉 2.5亿元，你公司近年未计提商誉减值。年报“主要控股参股公司分析”部分显示，云南洪尧 2021年、报告期分别实现净利润-4,200.79万元、56.3万元。

　　（一）结合云南洪尧主营业务经营情况、财务状况等，说明你公司近年未对其计提商誉减值的原因及合理性，是否存在少计提商誉减值规避净资产为负的情形。

　　1.2017年，一方面受城市园林绿化施工一级资质行政许可审批被取消的影响，洪尧园林具备的市场竞争要素的价值预期降低，市场竞争力减弱。同时根据市场情况，洪尧园林承接市政综合工程项目因缺乏市政总承包资质而受到一定限制。另一方面在业绩承诺到期后，公司与徐洪尧夫妇双方就洪尧园林经营管理、业务拓展方向、资金支持等方面未能完全达成一致。加之单一市政园林绿化项目逐步萎缩、地产园林项目受到地产行业影响等情况下，洪尧园林 2017年市场化业务拓展不足，全年仅实现营业收入 22,166.55万元，净利润1,119.51万元,较 2014年至 2016年均出现大幅下滑，与公司预期存在较大差距。

　　2.2018年初公司委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称为“中威正信”）对收购洪尧园林所形成的商誉进行减值测试，根据中威正信出具的商誉减值测算评估报告显示，洪尧园林之资产组在持续经营的前提下于 2017年 12月 31日采用收益法评估的可收回价值为 37,630.00万元，与包含全体股东商誉的资产组组合账面价值 79,950.47万元比较评估减值 42,320.47万元，根据评估结果，按照公司持有的洪尧园林 66%的股权计算，以商誉减计至零为限，公司在 2017年将洪尧园林商誉 25,019.52万元全额计提减值准备。

　　据此，收购洪尧园林所形成的商誉 25,019.52万元已于 2017年全额计提，根据减值测试结果，并基于谨慎性的原则，公司认为对商誉减值准备的计提是充分、合理的。不存在少计提商誉减值规避净资产为负的情形。

　　（二）补充披露商誉减值测试过程、关键参数，包括但不限于预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等及商誉减值损失的确认方公司回复如下：

　　2018年公司委托中威正信以 2017年 12月 31日为基准日对洪尧园林资产组可回收价值进行评估，采用收益法确定资产预计未来现金流量的现值。收益法是通过估算被评估单位未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，得出股东全部权益价值。

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

　　有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。